Новое в законе об ооо

Устав

В этом документе должны присутствовать:

1. Сокращенное и полное название общества.
2. Информация о месте расположения компании.
3. Данные о компетенции и составе управленческих структур. В данном разделе, в числе прочего, указываются сведения о вопросах, которые относятся исключительно к полномочиям собрания, о порядке утверждения решений (единогласно и большинством).
4. Информация о размере капитала.
5. Обязанности и права учредителей.
6. Информация о порядке выхода и последствиях такой процедуры, если данная возможность предусматривается в уставе.
7. Сведения о правилах, по которым осуществляется переход доли либо ее части к другому лицу.
8. Данные о порядке хранения документации и предоставлении информации обществом его участникам и прочим субъектам.
9. Прочие сведения, предусмотренные законом.

В уставе также могут присутствовать иные положения, не противоречащие нормативным актам.

Обязанности учредителей

Участники общества должны:

1. Осуществлять оплату долей в капитале в срок, размере и порядке, предусмотренном в комментируемом законе и договоре об учреждении ООО.
2. Сохранять конфиденциальные сведения о работе общества.

Кроме указанных выше, учредители могут нести дополнительные обязанности. Они предусматриваются в уставе либо возлагаются по решению собрания на всех. Дополнительные обязанности могут вменяться одному учредителю. За это на собрании должно проголосовать большинство, составляющее как минимум 2/3 от общего числа лиц. В этом случае также, как и с правами, действует обязательное условие. Участник, на которого возлагаются дополнительные обязанности, должен или дать письменное на это согласие, или проголосовать за это на собрании.

Правила о сделках с заинтересованностью

В новой редакции нормативного акта больше не используется такое понятие, как «аффилированные лица», притом что некоторые статьи федерального закона все еще обязывают вести их список.

Понятие «аффилированное лицо» заменяется в новых статьях следующими определениями:

1. Контролирующее лицо — то есть лицо, которое имеет право распоряжаться более, чем 50 процентами голосов в обществе, назначать более чем 50 процентов коллегиального органа, лицо, занимающее директорскую должность.

2. Подконтрольное лицо — то есть лицо, которое подвергается прямому или косвенному контролю со стороны человека, занимающего контролирующее положение.

В 2017 году в законодательство были внесены изменения, касающиеся порядка заключения сделок с заинтересованностью. Теперь необходимо соблюдение нескольких правил:

1. Члены общества, которые не заинтересованы в совершении сделки, все равно должны быть об этом извещены.
2. Составление отчета обо всех сделках с заинтересованностью, проведенных обществом. Такой отчет должен предоставляться при подготовке годового собрания.
3. Получение согласия на совершение такой сделки. Но отсутствие такого согласия вовсе не является основанием для оспаривания сделки. Обязательство о получении такого согласия может быть закреплено участниками Общества в установке.

Внимание! Если проведение сделки проходит без получения согласия, то общество должно дополнительно предоставить документы и сведения об организации. При непредставлении сведений, ущерб интересам общества, полученный в результате совершения такой сделки, презюмируется.. Изменениями в законодательство было введены несколько новелл:

Изменениями в законодательство было введены несколько новелл:

1. В новом законе не упоминаются действия, совершенные в интересах третьих лиц, и владение более 20 процентов от пакета акций, в качестве признаков заинтересованности.
2. Предварительное согласие на оформление сделки с заинтересованностью существенно отличается от получения последующего одобрения: фактически, получение такого одобрения требуется для легализации сделок, в отношении которых возникает спор, из-за невозможности сторон достигнуть согласия.
3. Все специальные нормы, по которым ранее происходило признание сделок недействительными, были отменены. Теперь применяются только нормы, оговоренные в гражданском законодательстве.

Какие новые права появились у собственников ООО

Вторая группа поправок в Закон 3 14-ФЗ связана с предоставлением участникам Общества новых полномочий. Они могут предусматривать в уставе следующие положения:

• можно указать перечень лиц, которые имеют право выйти из состава ООО (например, может вводиться размер доли, при котором выход будет запрещен);
• можно описать обстоятельства и сроки, при наступлении которых собственник может подать заявление и выйти из Общества (например, можно ввести норму, запрещающую выйти из состава собственников в первые 2 года работы компании);
• можно ввести норму об единогласном утверждении решения по выходу определенного участника (если за решение не проголосуют все собственники, выход будет невозможен).

Если учредители решат воспользоваться новыми правами, им нужно подготовить обновленную редакцию устава, пройти регистрацию изменений в ИФНС. Это могут сделать новые собственники после покупки бизнеса или одновременно с регистраций изменений в ЕГРЮЛ. Также можно изменить положения устава, ранее принятые предыдущими владельцами бизнеса.

Прочие изменения

С 1 января 2016 г. расширена компетенция общего собрания участников общества. Так, в обновленной редакции п.2 ст.33 Закона №14-ФЗ в компетенцию участников общества входит:

— утверждение устава общества;

— внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции;

— принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава;

— изменение размера уставного капитала общества;

— наименования общества;

— места нахождения общества.

Напомним, что ранее (до 01.01.2016 г.) в компетенцию общего собрания участников общества включалось только внесение изменений в устав общества и изменение размера его уставного капитала. 

Статья актуальна на 24.12.15

Как влияют изменения на продажу и покупку ООО

Перечисленные выше поправки напрямую не влияют на процесс продажи или покупки бизнеса. Однако для покупателя могут возникать дополнительные нюансы, которые нужно учесть при принятии решения:

• нужно проверить содержание учредительных документов в части изменения состава учредителей;
• необходимо убедиться, не начата ли процедура выхода участников на момент продажи бизнеса;
• нужно проверить, какие доли перешли к ООО по причине выхода участника;
• нужно убедиться, что вышедшему участнику полностью выплачено возмещение за его долю.

Перечисленные факторы могут повлечь дополнительные риски для покупателя. Например, если на момент сделки не закончена процедура выхода одного из участников или его доля числится за Обществом, новым собственникам придется выплачивать стоимость доли. Эти моменты нужно проверить на предварительной стадии по содержанию устава, выписке ЕГРЮЛ, другим документам.

Вы можете купить или продать компанию без риска через сервис https://ucs15.ru/services/prodazha-kompaniy/. Все предложения на сайте проверены юристами, аудиторами, экспертами в других сферах деятельности. Для подготовки сделки можно заказать независимую проверку, в том числе на предмет споров между прежними собственниками.

Расширенные права доступа к сведениям об организации

Еще одно нововведение в законодательство об ООО заключается в появлении новых правовых норм, которые регламентируют порядок получения доступа к различным данным Общества, в частности, в акте оговорены:

1. Нормы, касающиеся перечня документов, которые собственники ООО имеют право изучать по своему желанию.
2. Нормы, которыми определяются основания для отказа в предоставлении доступа к некоторой документации.

Начиная с 2017 года все данные об организациях стали размещаться в специальной Единой системе нотариата. При получении выписки из этого реестра, заинтересованные лица смогут получать ограниченное количество сведений о фирме, к примеру, количество участников, которые входят в ее состав.

https://youtube.com/watch?v=vjdB6I3tErc%3F

Дочерние компании

Они обладают правами юрлица и формируются как на территории РФ, так и за ее границами. Компания считается дочерней, если основное предприятие обладает возможностью определять решения, которые ею утверждаются. Такое право может возникать в силу заключенного договора, преобладающего участия в капитале или по иным основаниям. Дочерняя компания не отвечает по обязательствам основного общества. Главное предприятие может направлять обязательные для нее указания. При этом оно отвечает солидарно с ней по сделкам, совершенным при исполнении этих распоряжений. При несостоятельности дочерней компании по вине основного предприятия для последнего предусматривается субсидиарная ответственность по ее долгам, если ее имущества для этого оказалось недостаточно. Участники могут требовать от главной фирмы компенсации убытков, возникших по ее вине.

Капитал

Он формируется из номинальной цены долей участников. Величина капитала должна составлять не менее 10 тыс. руб. Его размер, а также стоимость долей определяется в рублях. Капитал определяет минимальную величину имущества, которым обеспечивается исполнение обязательств перед кредиторами. Величина доли участников определяется в виде дроби либо в процентах. Она должна соответствовать соотношению номинальной ее стоимости и размеру капитала. В уставе может предусматриваться ограничение на максимальную величину доли. Действительная ее стоимость должна соответствовать части цены чистых активов предприятия, пропорциональной размеру вклада. Ограничения по размеру долей могут устанавливаться для отдельных участников общества в уставе при учреждении, а также вноситься в документ, изменяться или исключаться из него на основании решения собрания, принятого единогласно.